Los consejer@s tenemos la obligación de velar por la integridad de la sociedad que representamos.
Nuestro rol conlleva una enorme responsabilidad: preservar el patrimonio de la compañía y asegurarnos de que sus decisiones no caigan en prácticas dañinas o contrarias a su propósito.
Ejercer el cargo con ética no es solo cumplir la ley; es actuar con conciencia, prudencia y una visión de largo plazo.
Este artículo está basado en la sesión impartida por Andoni Hernández Bengoa, dentro del programa de certificación de @BoardAcademy, donde profundizamos en los aspectos societarios, el compliance y las responsabilidades fiduciarias de los consejeros en la nueva economía.
⚖️ Desafíos del consejer@: equilibrio, independencia y credibilidad
Ejercer el rol de consejer@ implica moverse entre la estrategia y la ética, entre la confianza y la independencia.
Uno de los mayores desafíos es gestionar los conflictos de interés, mantener la curiosidad intelectual y cuestionar con propósito.
Nuestro papel no es evitar la incomodidad, sino hacer las preguntas correctas para llegar a la verdad, asegurando que las decisiones sean informadas y sostenibles.
En especial, en las empresas familiares este equilibrio puede ser más complejo: la cercanía emocional puede nublar la objetividad.
Por ello, el consejer@ debe mantener una mirada estratégica y holística, aportando visión de medio y largo plazo sin intervenir en la operación diaria.
La credibilidad es otro gran activo.
Aunque no estemos en la gestión cotidiana, debemos prepararnos a fondo antes de cada reunión, entender los temas y conocer el negocio.
“Somos los guardianes de la integridad y la sostenibilidad de los negocios.”
Nuestro papel no es meter las manos, sino observar con las manos atrás y asegurar que todo funcione con coherencia.
🧭 Acceso a la información y responsabilidad del cargo
Para cumplir con nuestra función, debemos conocer a fondo la empresa, siempre dentro de los cauces formales y éticos.
Podemos solicitar información o incluso apoyo de consultores externos para entender mejor el negocio.
Pero si se nos niega el acceso a información o entrevistas clave, eso puede ser un foco rojo: el consejo debe solicitar un informe formal para aclararlo.
El onboarding del consejer@ es esencial: conocer la estructura, cultura y marco regulatorio de la compañía.
Asimismo, el ponente —quien presenta los temas ante el consejo— debe llegar preparado, anticipando preguntas y dominando el contenido.
Si eso no ocurre, el consejo tiene la obligación de solicitar aclaraciones antes de aprobar decisiones.
Todo ejercicio del cargo está sujeto a normas y responsabilidades específicas.
Debemos conocer el régimen legal aplicable, los estatutos, la cobertura del seguro de responsabilidad (D&O) y las reglas del propio consejo.
Conocer la empresa es conocer el terreno que pisamos; solo así podemos cuidar su integridad sin perder nuestra independencia.
📜 Consejos y responsabilidades: quién decide y quién asesora
El Consejo de Administración tiene autoridad legal y sus decisiones son vinculantes.
Sus miembros asumen responsabilidades fiduciarias y pueden responder legalmente por sus actos.
En cambio, el Consejo Consultivo es un órgano asesor sin poder de decisión.
Sus recomendaciones no son vinculantes, salvo que la dirección las adopte expresamente.
Por eso, debe quedar claro que la responsabilidad legal recae en quien toma la decisión, no en quien asesora.
La responsabilidad está siempre vinculada a la autoridad: el consejer@ orienta, pero no ejecuta.
🌐 Buenas prácticas y estándares internacionales
1️⃣ En materia de gobernanza corporativa, existen organismos internacionales que han desarrollado marcos de referencia para orientar a los consejos de administración y consultivos en todo el mundo.
Estas organizaciones —OCDE, G20, IFC, IBGC y CCE— establecen principios y códigos de buenas prácticas que sirven como guía para fortalecer la transparencia, la rendición de cuentas y la sostenibilidad empresarial.
Aunque cada país adapta estos estándares a su propio marco legal, conocerlos permite a los consejer@s actuar con una visión global y alineada con los más altos niveles de responsabilidad ética y fiduciaria.
1️⃣ Principios de la OCDE & G20: promueven la transparencia, la equidad entre accionistas, la divulgación, la rendición de cuentas y la sostenibilidad como eje de la gobernanza.
2️⃣ Códigos de IFC, IBGC y CCE:
- IFC (Banco Mundial): herramientas para fortalecer la gobernanza, control y sostenibilidad.
- IBGC (Brasil): principios de transparencia, equidad, responsabilidad y rendición de cuentas.
- CCE (México): guía de soft law con recomendaciones de buenas prácticas y ética empresarial.
3️⃣ Adaptación local: toda buena práctica debe aterrizarse al marco legal mexicano con asesoría jurídica adecuada.
4️⃣ Diligencia debida, supervisión e independencia: pilares de la actuación del consejer@ responsable.
💼 Obligaciones fiduciarias: el núcleo ético del consejer@
Las obligaciones fiduciarias (Fiduciary Duties) son el corazón del rol del consejero:
nos exigen actuar con honestidad, diligencia y lealtad hacia la empresa, no hacia quien nos invitó al consejo.
- Duty of Good Faith (Buena Fe): promover el interés social, actuar con honestidad e integridad y siempre en nombre de la empresa.
- Duty of Care (Diligencia): actuar como un consejero prudente, tomar decisiones informadas, con información adecuada y oportuna.
- Oversight Duty (Supervisión): vigilar los sistemas de control interno y asegurarse de que existan mecanismos adecuados de compliance.
- Duty of Confidentiality (Confidencialidad): proteger la información sensible a la que se tiene acceso.
- Duty of Information (Información): pedir y compartir información relevante, identificar riesgos y conflictos de interés.
⚠️ Cuando se incumplen las obligaciones fiduciarias
No cumplir con los deberes fiduciarios tiene consecuencias graves:
los consejeros pueden enfrentar responsabilidad personal, civil, económica o reputacional.
Pueden ser demandados por daños, perder su credibilidad y, en algunos casos, incluso invalidar decisiones del consejo.
Las sanciones pueden incluir multas, restitución de beneficios personales o procesos judiciales si hubo negligencia grave o conflicto de interés.
Más allá de la ley, el daño más profundo es la pérdida de confianza, el activo más valioso del liderazgo empresarial.
La integridad no se impone por norma; se ejerce cada vez que tomamos una decisión con conciencia.
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🌱 Conclusión: gobernar con propósito y responsabilidad
El liderazgo del consejer@ no se mide por su poder, sino por su capacidad de inspirar confianza, proteger el propósito y actuar con ética.
Hoy, más que nunca, las empresas necesitan consejos que unan conocimiento, independencia y sensibilidad.
Cumplir con las obligaciones fiduciarias no es solo evitar sanciones:
es garantizar que el valor que construimos perdure, que la confianza se mantenga y que el propósito guíe cada decisión.
Gobernar con integridad es el mayor acto de responsabilidad hacia la empresa, hacia las personas y hacia el futuro.